Udostępnienie umów zawartych z osobami trzecimi

Czy osoba zatrudniona w spółdzielni mieszkaniowej jest osobą trzecią także wówczas, gdy pozostaje z tą spółdzielnią w stosunku członkostwa?

 W związku z ujawnionymi rozbieżnościami w wykładni prawa Rzecznik Praw Obywatelskich zwrócił się do Sądu Najwyższego o rozstrzygnięcie zagadnienia prawnego, czy osoba zatrudniona w spółdzielni mieszkaniowej jest osobą trzecią w rozumieniu art. 8¹ ust. 1 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych także wówczas, gdy pozostaje z tą spółdzielnią w stosunku członkostwa?

Na tle skarg wpływających do Rzecznika wyłonił się problem rozbieżnej wykładni określenia „osoba trzecia" w kontekście przepisów ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych oraz prawa spółdzielczego, określających zasady realizacji prawa członka spółdzielni do wglądu oraz otrzymywania kopii umów zawieranych przez spółdzielnię z osobami trzecimi. Zgodnie z ogólną regułą zawartą w art. 18 § 2 pkt 3 prawa spółdzielczego, członek spółdzielni ma prawo m.in. do zaznajamiania się z umowami zawieranymi przez spółdzielnię z osobami trzecimi, z zastrzeżeniem art. 8¹ ust. 1 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych. Stosownie zaś do art. 8¹ ust. 1 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych, członek spółdzielni mieszkaniowej ma prawo otrzymania m.in. kopii umów zawieranych przez spółdzielnię z osobami trzecimi. W judykaturze wyrażony został zasługujący na aprobatę pogląd, iż wzajemna relacja obu przywołanych unormowań jest taka, że członkom spółdzielni mieszkaniowych przysługuje uprawnienie dalej idące niż członkom innych typów spółdzielni, tj. mogą oni nie tylko zaznajamiać się z umowami zawieranymi przez spółdzielnię z osobami trzecimi, ale także mogą skutecznie żądać otrzymania kopii takich umów (wyrok Sądu Najwyższego z 3.12.2010 r., sygn. I CNP 16/10). Przyjmuje się ponadto, że w przypadku odmowy przez spółdzielnię udostępnienia członkowi umowy zawartej z osobą trzecią lub wydania jej kopii, członek może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie spółdzielni do udostępnienia tych umów (wydania ich kopii).

Analizując orzecznictwo sądów rejestrowych w sprawach, w których członkowie spółdzielni mieszkaniowych występowali z wnioskami o zobowiązanie spółdzielni do udostępnienia (wydania kopii) umów zawieranych przez spółdzielnię z jej pracownikami (osobami zatrudnionymi na podstawie umowy o pracę, umowy o dzieło lub umowy zlecenia bądź innej umowy podobnej), Rzecznik dostrzegł rozbieżność stanowisk sądów powszechnych w kwestii uznania osoby zatrudnionej w spółdzielni za osobą trzecią w stosunku do spółdzielni. W szczególności brak jest jednolitego orzecznictwa dotyczącego tych sytuacji, w której pracownik spółdzielni pozostaje ze nią w stosunku członkostwa. Kwestia ta ma zaś istotne znaczenie, ponieważ prawo członka do wglądu (uzyskania kopii) dotyczy wyłącznie umów z osobami trzecimi. W konsekwencji, jeżeli dana osoba nie jest osobą trzecią, to umowy z nią zawarte przez spółdzielnię, pozostają w ogóle poza prawem wglądu w takie umowy i otrzymania ich kopii. Nie może zatem skutecznie żądać, aby sąd rejestrowy zobowiązał spółdzielnię do udostępnienia tej kategorii umów. Nie ulega wątpliwości, iż w orzecznictwie doszło do rozbieżności na gruncie wykładni pojęcia „osoba trzecia" w sprawach dotyczących zobowiązania spółdzielni mieszkaniowej do udostępnienia do wglądu lub kopii umów zawieranych z osobami zatrudnionymi w spółdzielni, co uzasadnia rozstrzygnięcie powstałego zagadnienia prawnego przez Sąd Najwyższy. Zagadnienie to ma istotne znaczenie praktyczne, ponieważ wiąże się wprost z określeniem granic ustawowego prawa członka spółdzielni mieszkaniowej do żądania udostępnienia mu przez spółdzielnię umów zawartych z osobami trzecimi.

Rzecznik podziela pogląd, iż pracownik spółdzielni, niezależnie od tego, czy jest członkiem spółdzielni czy nie, działając w charakterze jej pracownika i w tym charakterze zawierając umowy ze spółdzielnią, jest osobą trzecią. Innymi słowy, jeżeli pracownik spółdzielni zawarł ze spółdzielnią umowę, działając w charakterze jej pracownika, to taka umowa jest umową z „osobą trzecią” w rozumieniu powołanych wyżej przepisów, a zatem odmowa jej udostępnienia na żądanie członka spółdzielni podlega ocenie ze strony sądu rejestrowego. W ustawie o spółdzielniach mieszkaniowych pojęcie „osoby trzeciej" nie zostało zdefiniowane. Takiej definicji nie zawiera również Prawo spółdzielcze. Zdaniem Rzecznika „osoba trzecia" to każda osoba, która zawarła ze spółdzielnią umowę o pracę lub inną umowę dotyczącą zatrudnienia. Za przyjęciem takiego rozumienia omawianego określenia przemawia również wykładnia celowościowa oraz konstytucyjna. Celem omawianych przepisów, które zostały wprowadzone do obrotu prawnego było zapewnienie realnej ochrony członkom spółdzielni mieszkaniowych poprzez przyznanie im skutecznych środków kontroli działalności spółdzielni. Skoro majątek spółdzielni jest majątkiem członków oczywiste jest, że członkowie powinni mieć możliwość kontrolowania sposobu zarządzania tym majątkiem. Elementem tej kontroli jest posiadanie pełnej informacji o gospodarowaniu majątkiem spółdzielni, w tym także wydatkowaniu środków pieniężnych z tego majątku. W przypadku innych korporacyjnych podmiotów prawnych, z uczestnictwem w których wiąże się element majątkowy, również przewidziano dla osób zrzeszonych prawo wglądu w dokumenty takich podmiotów. Skoro zatem celem omawianego przepisu jest przyznanie członkom spółdzielni określonego prawa, które gwarantować ma im możliwość nadzorowania, kontrolowania, czy po prostu posiadania pełnej wiedzy o sposobie zarządzania majątkiem spółdzielni, którego są „współwłaścicielami", to przepis ten nie może być wykładany zawężająco w sposób, który czyniłby przyznane prawo iluzorycznym. Warto również wspomnieć, że można byłoby łatwo obejść obowiązek udostępnienia określonych umów członkowi spółdzielni poprzez przyznanie kontrahentom takich umów członkostwa w spółdzielni.