Cesja uprawnień odnośnie rękojmi

Z uchwały składu 7 sędziów Sądu Najwyższego wynika, że właściciel lokalu może na podstawie umowy przelewu przenieść na wspólnotę mieszkaniową uprawnienia przysługujące mu wobec dewelopera w związku z wadami fizycznymi nieruchomości wspólnej.

Jak wynika z uchwały składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 stycznia 2014 r. sygn.akt III CZP 84/13, właściciel lokalu może na podstawie umowy przelewu przenieść na wspólnotę mieszkaniową uprawnienia przysługujące mu wobec dewelopera w związku z wadami fizycznymi nieruchomości wspólnej.

W przedmiotowej sprawie wspólnota mieszkaniowa domagała się zasądzenia od dewelopera, który wybudował budynek, należności tytułem rękojmi za wady fizyczne rzeczy sprzedanej. Sąd okręgowy zasądził od strony pozwanej na rzecz wspólnoty mieszkaniowej kwotę z ustawowymi odsetkami, ale tylko w części odpowiadającej udziałowi właścicieli lokali, którzy przenieśli, w drodze umów cesji, na rzecz wspólnoty wierzytelności przysługujące im w stosunku do dewelopera. Na skutek apelacji sąd apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo. Sąd drugiej instancji stanął na stanowisku, że wprawdzie wspólnota mieszkaniowa, działając w ramach przydanej jej zdolności prawnej, może nabywać prawa i obowiązki do własnego majątku, ale zdolność prawna wspólnoty jest ograniczona wyłącznie do czynności związanych z zarządem nieruchomością wspólną. W ocenie sądu apelacyjnego, nabycie przez wspólnotę od właścicieli lokali wierzytelności, przysługujących im w stosunku do dewelopera w związku z wadami fizycznymi nieruchomości wspólnej, nie stanowiło czynności związanych z zarządem nieruchomością wspólną, w rezultacie wykraczało więc poza zakres zdolności prawnej wspólnoty.

Wspólnota mieszkaniowa wniosła skargę kasacyjną. Rozpoznając skargę kasacyjną, Sąd Najwyższy powziął poważne wątpliwości co do kwestii dopuszczalności zawarcia przez właścicieli lokali, wchodzących w skład wspólnoty mieszkaniowej, umów przenoszących na rzecz wspólnoty uprawnienia przysługujące właścicielom w związku z wadami fizycznymi nieruchomości wspólnej oraz konsekwencji prawnych zawarcia takich umów. Mają one źródło w rozbieżnych poglądach orzecznictwa i doktryny, odnoszących się do tej kwestii. W uchwale składu 7 sędziów Sądu najwyższego z dnia 21 grudnia 2007 roku III CZP 65/07, mającej rangę zasady prawnej, Sąd Najwyższy przyjął, że wspólnota mieszkaniowa, działając w ramach przyznanej jej zdolności prawnej, może nabywać prawa i obowiązki do własnego majątku. W skład tego majątku mogą jednak wejść jedynie prawa i obowiązki związane z gospodarowaniem nieruchomością wspólną, gdyż z przepisów ustawy o własności lokali wynika ograniczenie zakresu zdolności prawnej wspólnoty mieszkaniowej. Istotą rozpatrywanego sporu jest zagadnienie, czy w zakresie zdolności prawnej wspólnoty mieszkaniowej leży nabycie od właścicieli lokali, w drodze umów przelewu, a następnie dochodzenie, w procesie wszczętym przez wspólnotę przeciwko sprzedawcy lokali, roszczeń związanych z wadami fizycznymi nieruchomości wspólnej, skoro są to roszczenia przysługujące indywidualnie każdemu z właścicieli, a ich źródłem jest umowa sprzedaży odrębnej własności lokalu ze stosownym udziałem w nieruchomości wspólnej. W uchwale z dnia 23 września 2004 r. sygn.akt III CZP 48/04 Sąd Najwyższy, rozstrzygając zagadnienie prawne, czy wspólnota mieszkaniowa posiada legitymację czynną do dochodzenia roszczeń z tytułu rękojmi za wady fizyczne, odnoszące się do nieruchomości wspólnej, oraz roszczeń odszkodowawczych, związanych z tymi wadami, w stosunku do podmiotu, który sprzedał odrębne lokale mieszkalne jej członkom w nowo wybudowanym budynku, wyraził pogląd, że wspólnota mieszkaniowa nie ma legitymacji czynnej do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych, związanych z wadami fizycznymi nieruchomości wspólnej, w stosunku do sprzedawcy odrębnej własności lokalu mieszkalnego, chyba że właściciel lokalu przelał na nią te roszczenia.

Z kolei w wyroku z dnia 14 marca 2007 r. sygn.akt I CSK 387/06 Sąd Najwyższy orzekając w podobnym stanie faktycznym wyraził z kolei pogląd, że roszczenia właścicieli lokali o obniżenie ceny, związane z nabyciem lokali z wadami fizycznymi części wspólnych budynku, oraz z tytułu naprawienia związanej z wadami szkody powstałej w wyniku nienależytego wykonania przez sprzedawcę umów sprzedaży, nie mieszczą się w granicach zdolności prawnej wspólnoty mieszkaniowej. Każdemu nabywcy odrębnej własności lokalu przysługuje kontraktowe roszczenie odszkodowawcze, związane z wadami nieruchomości wspólnej, choć ich specyfika polega na tym, że dotyczą one współwłasności wszystkich właścicieli lokali.

W wyroku z dnia 15 października 2008 r. sygn.akt I CSK 118/08 Sąd Najwyższy, także orzekając w sprawie, w której wspólnota dochodziła od sprzedawcy lokali roszczeń, związanych z wadami budynku, stwierdził, że niezależnie od tego, czy dana czynność zostaje zaliczona do czynności zwykłego zarządu (art. 22 ust. 1 u.w.l.), czy też przekraczających zwykły zarząd nieruchomością wspólną (art. 22 ust. 2 u.w.l.), wspólnota mieszkaniowa może być tylko i wyłącznie podmiotem praw i obowiązków związanych z zarządzaniem nieruchomością wspólną, a dochodzenie roszczeń dotyczących wad fizycznych bądź prawnych, jakie ma nieruchomość wspólna, nie sposób zaliczyć do związanych z zarządzaniem tą nieruchomością. Jednocześnie Sąd wskazał, że wspólnota mieszkaniowa nie ma legitymacji czynnej do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych, związanych z wadami fizycznymi nieruchomości wspólnej, w stosunku do sprzedawcy odrębnej własności lokalu mieszkalnego, chyba że właściciel lokalu przelał na nią te roszczenia. Sąd Najwyższy w uchwale składu 7 sędziów uznał, że właściciel lokalu może na podstawie umowy przelewu przenieść na wspólnotę mieszkaniową uprawnienia przysługujące mu wobec sprzedawcy lokalu w związku z wadami fizycznymi nieruchomości wspólnej.